易见供应链管理股份有限公司简式权益变动报告

易见供应链管理股份有限公司简式权益变动报告

时间:2020-03-24 03:41 作者:admin 点击:
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标题:易见供应链管理股份有限公司简式权益变动报告书

  上市公司名称:易见供应链管理股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称: 易见股份

  股票代码:600093

  信息披露义务人名称:云南省滇中产业发展集团有限责任公司

  住所:云南省昆明市空港经济区云水路1号A1栋605-1号办公室

  通讯地址:云南省昆明市东风东路36号建工大厦901

  股份变动性质:股份减少

  签署日期:2020年3月19日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》(以下简称“《准则 15 号》”)及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在易见股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在易见股份中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动尚需取得云南滇中新区管理委员会审核批准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有以下含义:

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  本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异,均为四舍五入造成。

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的基本情况如下:

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  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人

  转让方原董事长郑伟不再担任转让方董事长职务,目前转让方董事长空缺,由总经理纳菲代行董事长职责。

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  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,转让方不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节持股目的

  一、信息披露义务人本次权益变动目的

  转让方通过协议转让的方式转让上市公司的股份,是为上市公司引入战略投资者,优化上市公司股权结构,做大做强上市公司,切实提高上市公司整体业绩,提升上市公司的综合治理与可持续发展能力。

  二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

  截至本报告签署之日,信息披露义务人无在未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  第四节权益变动方式

  一、本次权益变动方式

  本次权益变动的方式为公开征集受让方协议转让的方式。滇中集团与工投集团于2020年3月17日签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》约定,滇中集团将向工投集团转让其持有的易见股份89,795,800股无限售条件普通股股份(占上市公司股份总数的8%),本次股份转让的转让价格为人民币14.41元/股,转让价款共计人民币1,293,957,478元(大写:壹拾贰亿玖仟叁佰玖拾伍万柒仟肆佰柒拾捌元整)。

  二、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例及变动情况

  本次协议转让前后,信息披露义务人持有上市公司权益情况如下:

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  2015年4月7日,易见股份收到中国证监会核准非公开发行不超过8亿股新股的批文。作为七名投资者之一,滇中集团获配售金额1,999,999,998.18元,获配售股份330,033,003股,占发行后股份比例29.40%,配售价格为6.06元/股。滇中集团承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。2018年7月2日,锁定期届满,滇中集团持有的股份全部转为非限售流通A股。

  本次权益变动后,转让方持有易见股份的股份数量由330,033,003股减少为240,237,203股,持股比例由29.40%减少为21.40%。

  三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明

  (一)股份质押情况

  2019年9月19日,滇中集团将其持有的上市公司无限售流通股65,000,000股与中国 工商银行 股份有限公司昆明正义支行进行股票质押融资交易,并于2019年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。截至本报告出具日,滇中集团直接持有公司股份中处于质押状态的股份累计数为65,000,000股,占其所持有上市公司股份总数的19.70%,占上市公司总股本的5.79%。

  转让方合法持有上市公司股份的数量为330,033,003股,其中无限制条件的股份数量为265,033,003股,处于质押状态的股份数量为65,000,000股。本次股份转让中,转让方拟向受让方转让的89,795,800股股份不属于质押状态,为上市公司无限制条件的普通股。

  (二)股份限售情况

  本次股份转让转让的股份不存在查封、冻结、质押等权利限制情形。

  (三)本次股份转让的其他安排情况

  截至本报告书签署之日,本次股份转让无本报告书披露内容之外的附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排,亦未就信息披露义务人及其下属子公司在上市公司中拥有权益的其余股份做出其他安排。

  综上所述,本次权益变动不存在任何权利限制。

  四、《股份转让协议》的主要内容

  《股份转让协议》由以下双方于2020年3月17日在云南省昆明市经济技术开发区云南工投大厦签署。

  甲方(转让方):云南省滇中产业发展集团有限责任公司

  乙方(受让方):云南省工业投资控股集团有限责任公司

  (一)股份转让数量及转让价款

  1.甲方将持有的易见股份89,795,800股股份(占易见股份总股本的8%)以协议转让方式转让给乙方,乙方同意受让甲方所转让的前述股份。

  2.甲方在本协议生效后,将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定转让给乙方。

  3.本次标的股份的转让价格确定为人民币14.41元/股,甲方转让给乙方的标的股份的转让价款共计人民币1,293,957,478元(大写:壹拾贰亿玖仟叁佰玖拾伍万柒仟肆佰柒拾捌元整)。

  (二)付款与股份过户

  1.双方同意于本协议签署后按照证券监管部门规定及时办理本次股份转让所涉及的信息披露事项。双方确认,本次股份转让事项应报云南滇中新区管理委员会批准。

  2.经充分协商,双方同意本次股份转让价款按照如下方式支付:

  (1)鉴于本次交易系通过公开征集方式选定乙方为受让方,乙方在报名参加公开征集的同时,于2020年3月4日向甲方缴纳了人民币65,000万元(大写:陆亿伍仟万元整)的缔约保证金。双方在此特别确认,乙方向甲方支付的前述缔约保证金(不计利息),在本协议签署后自动转为乙方向甲方支付的转让价款的保证金,并在本协议生效的同时自动转为乙方向甲方支付之转让价款的一部分。

  (2)双方约定,本协议生效后3个工作日内,乙方向甲方另行付清剩余转让价款即人民币643,957,478元(大写:陆亿肆仟叁佰玖拾伍万柒仟肆佰柒拾捌元整)。

  3.甲方应当在乙方付清全部转让价款后5个工作日内,配合乙方按照法律法规和相关交易规则的规定向上海证券交易所提交符合要求的股份转让合规性确认申请文件,并应于取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件后5个工作日,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。本次股份转让自标的股份依照法律和适用的监管规则在中国证券登记结算有限公司办理完毕过户变更登记手续后视为办理完毕标的股份的交割手续,标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日为标的股份的“交割日”。

  4.自标的股份交割日起,标的股份对应的权利及义务完全转移至乙方,由乙方独立行使股东权利及义务。

  (三)违约责任

  1.乙方延迟支付本协议约定的任一笔价款的,每延迟一日,按照转让价款总额承担每日0.05%的违约金。

  2.若因甲方原因延迟配合办理标的股份过户手续的,每延迟一日,甲方按照转让价款总额承担每日0.05%的违约金。但因乙方未依约履行义务,或因法律法规及规范性文件规定、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的原因(包括但不限于未予合规性确认、停止或拖延办理过户登记手续)以及不可抗力导致延迟的除外。

  3.任何一方怠于配合,而致使他方义务难以履行的,怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

  4.本协议成立后,如非因乙方原因造成交易终止的,甲方应向乙方无息返还已支付的全部款项。

  5.除上述违约外,一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的,违约方按照给守约方造成的全部直接和间接损失向守约方承担赔偿责任。

  6.守约方为维护自身权益产生的一切费用,包括但不限于诉讼费、律师费、公告费等由违约方承担。

  (四)本协议的成立及生效

  本协议经甲乙双方加盖公章并由法定代表人(或授权代表)签字或盖章后成立,自本次股份转让获得云南省滇中新区管理委员会批准之日起生效。

  五、本次交易实施尚需履行的审批程序

  本次权益变动尚需取得滇中新区管委会审核批准;滇中集团在取得滇中新区管委会审核批准文件后,滇中集团及工投集团需按照证券监管部门规定及时办理信息披露,并按照法律法规和相关交易规则的规定向上海证券交易所提交符合要求的股份转让合规性确认申请文件;在取得上海证券交易所出具的合规确认意见文件后,滇中集团及工投集团应当及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交标的股份过户申请文件,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审查通过后予以办理本次权益变动标的股份过户手续。

  六、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

  除了本报告之“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明”部分叙述的情况外,信息披露义务人持有上市公司股份的权利不存在其他限制情况。

  七、本次股份转让后是否失去对上市公司的控制权

  本次权益变动后,工投集团将可能成为公司控股股东,上市公司的实际控制人将可能变更为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。具体分析如下:

  工投君阳为工投集团的控股子公司,两者存在一致行动关系。工投君阳已于2020年2月11日与九天控股签署了关于工投君阳协议受让九天控股持有易见股份202,040,550股股份的《股份转让协议》,涉及占易见股份总股本18%的股份交易,该笔股权转让目前正在推进中,尚未完成。且工投集团在本次股份转让之前自身已经持有易见股份15,000,100股股份,占易见股份总股本的1.34%。

  本次股份转让,以及前述工投君阳受让九天控股转让的易见股份202,040,550股股份的股份过户登记手续完成后,其他情况不变的情况下,工投集团将直接和间接持有上市公司306,836,450股股份,占上市公司总股本的27.34%,上市公司的实际控制人将变更为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。与此相对应的滇中集团持有上市公司的股份比例将下降为21.40%,将失去对上市公司的控制权。

  八、信息披露义务人对受让方的调查情况

  滇中集团已聘请财务顾问对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查,财务顾问和专项法律顾问已分别出具财务顾问报告和法律意见书。

  经调查,受让方不存在《上市公司收购管理办法(2014年修订)》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

  九、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

  截至本报告书签署之日,滇中集团及其关联方不存在未清偿对易见股份的负债及对易见股份的非经营性资金占用情况,不存在未解除的易见股份为滇中集团及其关联方提供的担保,也不存在损害易见股份利益的其他情形。

  第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况

  信息披露义务人在本次权益变动前6个月内,不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

  第六节其他重大事项

  截至本报告书签署之日,除前述披露事项外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第七节信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(签章):云南省滇中产业发展集团有限责任公司

  法定代表人(签字):纳菲

  签署日期:2020年3月19日

  第八节备查文件

  一、备查文件目录

  (一)信息披露义务人的法人营业执照;

  (二)信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件;

  (三)专业机构出具的专业意见;

  (四)本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件;

  (五)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  二、备查地点

  备查地点:本报告及备查文件备置于上交所及上市公司办公地点。

  附表:简式权益变动报告书

  简式权益变动报告书

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  信息披露义务人(签章):云南省滇中产业发展集团有限责任公司

  法定代表人(签字):纳菲

  签署日期:2020年3月19日