辰欣药业股份有限公司2020年第一次临时股东大会

辰欣药业股份有限公司2020年第一次临时股东大会

时间:2020-03-24 03:42 作者:admin 点击:
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标题: 辰欣药业 股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

  证券代码:603367       证券简称:辰欣药业         公告编号:2020-018

  辰欣药业股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2020年3月20日

  (二) 股东大会召开的地点:山东济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司一园区办公楼六楼会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  因受抗击新型冠状病毒肺炎疫情管控措施影响,公司独立董事通过视频方式参加本次股东大会,公司见证律师亦通过前述视频方式列席现场会议并进行见证。通过视频方式参会或列席会议的前述人员视为参加现场会议。

  本次股东大会会议由公司董事会召集,会议由董事长杜振新先生主持,会议采取现场及网络相结合的投票方式,符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《辰欣药业股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人,出席7人;

  2、 公司在任监事3人,出席3人;

  3、 公司董事会秘书孙洪晖先生出席了本次会议,高级管理人员列席了会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:关于增加经营范围暨修订《公司章程》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 关于议案表决的有关情况说明

  上述议案为特别决议事项,经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市盈科(济南)律师事务所

  律师:孙焱、刘桂颖

  2、 律师见证结论意见:

  本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、 本所要求的其他文件。

  辰欣药业股份有限公司

  2020年3月21日

  证券代码:603367          证券简称:辰欣药业           公告编号:2020-019

  辰欣药业股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  辰欣药业股份有限公司(以下简称“辰欣药业”或“公司”)第三届董事会第十九次会议于2020年3月20日上午九时在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于 2020 年3月13日以电子邮件、办公集成RTX、电话等通讯方式发出。会议应出席董事7名,实际出席会议董事7名。会议由董事长杜振新先生主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事逐项审议,会议通过了如下议案:

  (一)审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

  为进一步提高公司自有资金使用效率,公司拟使用不超过人民币17亿元用于部分闲置的自有资金进行委托理财,相应自有资金仍用于购买流动性好的产品,购买机构包括但不限于银行、基金公司、证券公司、信托公司等,产品投资期限不超过12个月,资金额度使用期限为自本次临时股东大会审议通过本议案之日起至2020年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限范围内,资金可滚动使用。

  公司董事会提请股东大会授权公司相关部门根据实际经营情况的需要,在上述资金额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《辰欣药业关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》(    公告编号:2020-021)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (二)审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

  基于公司正常生产经营及对外投资业务发展的需要,公司需不时向银行申请贷款以补充流动资金。结合公司2019年度实际融资情况及2020年度经营计划,公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币15亿元的综合授信额度,授信品种包括但不限于流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要,在15亿元人民币的综合授信额度内办理银行融资具体事宜,并授权公司法定代表人签署相关协议和文件。上述授信额度及授权的期限为自本次董事会批准之日起一年。

  上述授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,并以银行与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于2020年4月7日下午13:30在公司办公楼六楼会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《辰欣药业关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(    公告编号:2020-022)

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  辰欣药业股份有限公司

  董事会

  2020年3月20日

  证券代码:603367        证券简称:辰欣药业    公告编号:2020-020

  辰欣药业股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  辰欣药业股份有限公司(以下简称“辰欣药业”或“公司”)第三届监事会第十七次会议于2020年3月20日在公司办公楼五楼会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议通知于2020年3月13日以电子邮件、办公集成RTX、电话等通讯方式发出。会议应出席监事3名,实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了如下议案:

  (一)审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

  为进一步提高公司自有资金使用效率,公司拟使用不超过人民币17亿元用于部分闲置的自有资金进行委托理财,相应自有资金仍用于购买流动性好的产品,购买机构包括但不限于银行、基金公司、证券公司、信托公司等,产品投资期不超过12个月,资金额度使用期限为自股东大会审议通过本议案之日至2020年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限范围内,资金可滚动使用。

  公司董事会提请股东大会授权公司相关部门根据实际经营情况的需要,在上述资金额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《辰欣药业关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》(    公告编号:2020-021)

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (二)审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

  基于公司正常生产经营及对外投资业务发展的需要,公司需不时向银行申请贷款以补充流动资金。结合公司2019年度实际融资情况及2020年度经营计划,公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币15亿元的综合授信额度,授信品种包括但不限于流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。董事会拟授权公司管理层根据实际经营情况的需要,在综合授信额度内办理银行融资具体事宜,并授权公司法定代表人签署相关协议和文件。上述授信额度及授权的期限为自本次董事会批准之日起一年。

  上述授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,并以银行与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

  监事会认为:在不影响公司正常经营的情况下,公司对闲置自有资金进行委托理财,有利于提高公司闲置自有资金使用效率。此事项决策程序符合法律法规和公司的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  辰欣药业股份有限公司

  监事会

  2020年3月20日

  证券代码:603367         证券简称:辰欣药业        公告编号:2020-021

  辰欣药业股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●委托理财受托方:银行、基金公司、证券公司、信托公司等

  ●本次委托理财金额:委托理财产品单日最高余额不超过17亿元(人民币,下同)

  ●委托理财产品类型:银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他类(如公募基金产品、私募基金产品)等

  ●委托理财期限:自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止

  ●履行的审议程序:经辰欣药业股份有限公司(以下简称“辰欣药业”或“公司”)第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  一、本次委托理财概况

  (一)委托理财目的

  为提高公司资金使用效率,合理利用闲置的自有资金,在不影响公司正常生产经营的情况下,公司拟使用部分闲置自有资金投资于银行、基金公司、证券公司或信托公司等机构的流动性好的产品,获得一定的投资收益,为公司和全体股东谋取更多的投资回报。

  (二)资金来源

  本次委托理财的资金来源于公司部分闲置的自有资金。

  (三)委托理财的额度

  委托理财产品单日最高余额不超过17亿元,在该额度内,资金可滚动使用。累积发生额达到相关标准和规定,公司将严格按照相关要求履行程序并披露。

  (四)授权期限

  资金额度使用期限为自股东大会审议通过本议案之日至2020年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限范围内,资金可滚动使用。

  公司董事会提请股东大会授权公司相关部门根据实际经营情况的需要,在上述资金额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。

  (五)投资范围

  投资范围包括流动性好的产品,购买机构包括但不限于银行、基金公司、证券公司、信托公司等,产品投资期不超过12个月。

  (六)公司对委托理财相关风险的内部控制

  1、公司将严格遵守审慎投资原则,筛选发行主体,选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。

  2、财务中心建立投资台账,做好账务处理,及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况,一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。

  3、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。规范委托理财的审批和执行程序,确保委托理财事宜的有效开展和规范运行。

  二、本次委托理财的具体情况

  (一)委托理财合同主要条款

  截至本公告日,公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》要求,及时披露委托理财进展情况。

  (二)委托理财的资金投向

  为控制委托理财风险,公司使用部分闲置的自有资金投资的品种为流动性好的理财产品,不购买高风险理财产品。

  (三)风险控制分析

  1、公司拟购买的理财产品属于流动性好的理财产品。委托理财业务的开展,

  将严格按照股东大会批准的委托理财规模,审慎选择投资类别和投资品种,严禁投资相关法律、法规及规范性文件明确禁止投资的金融工具或产品。

  2、公司本着维护股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,对用于委托理财的产品严格把关,谨慎决策,期间公司持续跟踪资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全性。

  3、在股东大会授权范围内,公司相关部门负责具体实施委托理财,及时分析和跟踪委托理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  三、对公司的影响

  1、公司2018年及2019年1-9月主要财务情况如下:

  单位:人民币 元

  ■

  注:2019年9月30日财务数据未经审计。

  截至2019年9月30日,公司资产负债率为18.53%,公司货币资金余额为223,400.02万元(含所有未到期理财)。公司使用闲置自有资金购买理财产品的最高额度为不超过人民币17亿元,已支付的闲置自有资金购买理财产品的金额为134,500.00元,占最近一期期末货币资金余额的60.21%。

  公司在确保正常生产经营资金需求的情况下,使用部分闲置自有资金购买理财产品,有利于增加资金收益,更好的实现公司资金的保值增值,保障公司股东的利益。本次委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

  2、公司董事会尽职调查情况

  董事会授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件,由公司财务部负责具体组织实施。管理层对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查,及时发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制风险。

  3、公司使用闲置自有资金进行理财产品投资,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的短期理财投资,可以提高公司的资金使用效率,并获得一定的投资效益,提升公司的整体业绩水平,为公司股东获取更多的投资回报。

  4、会计处理:根据财政部发布的新金融工具准则的规定,公司委托理财产品的期限不超过一年,在信息披露或财务报表中均在“交易性金融资产”项目中列示,赎回时产生的收益在“投资收益”项目中列示。

  四、风险提示

  1、利率风险:理财产品存续期内,投资标的价值和价格会受到市场利率变动的影响而波动,会使得收益水平不能达到预期年化收益率。

  2、流动性风险:若公司经营突发重大变化,理财计划发生巨额赎回,将面临不能提前赎回理财产品的风险。

  3、政策风险:如果国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化,导致市场价格波动,将影响理财计划的预期收益、受理、投资、偿还等工作的正常开展。

  4、信用风险:理财计划投资范围包括债券市场信用产品,可能面临发债企业不能如期兑付的情况,将影响理财计划预期收益的实现。

  五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

  (一)决策程序的履行

  2020年3月20日,公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议,会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》,同意公司为进一步提高公司自有资金使用效率,在不影响公司正常经营的情况下,在授权期限内以不超过人民币17亿元闲置的自有资金进行委托理财,产品投资期限不超过12个月,资金额度使用期限为自股东大会审议通过本议案之日至2020年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限范围内,资金可滚动使用。

  公司董事会提请股东大会授权公司相关部门根据实际经营情况的需要,在上述资金额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (二)监事会意见

  监事会认为:在不影响公司正常经营的情况下, 公司对闲置自有资金进行委托理财,有利于提高自有资金使用效率。此事项决策程序符合法律法规和公司的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (三)独立董事意见

  独立董事认为:经核查,我们认为,公司为提高自有资金的使用效率,合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金,在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置的自有资金进行委托理财,不会影响主营业务的正常开展,同时可获得一定投资收益。公司制定了严格的风险控制措施,有利于控制投资风险,保障资金安全,不存在损害公司及股东利益的情形,符合公司和全体股东利益,相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司董事会提请股东大会审议并授权公司相关部门根据实际经营情况的需要,在决议有效期内使用不超过17亿元的闲置自有资金进行委托理财且可滚动使用,并代表公司办理相关业务,签署有关法律文件。

  六、截至本公告日,公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

  金额:万元

  ■

  特此公告。

  辰欣药业股份有限公司

  董事会

  2020年3月20日

  证券代码:603367    证券简称:辰欣药业    公告编号:2020-022

  辰欣药业股份有限公司

  关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2020年4月7日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年4月7日13 点 30分

  召开地点:山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司一园区办公楼六楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年4月7日

  至2020年4月7日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  本次会议相关议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过,内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (1)法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持有加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人还应持有代理人身份证和法人股东出具的授权委托书(详见附件1)。

  (2)自然人股东:自然人股东亲自出席会议的,应持有本人身份证、股票账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人还应持有代理人身份证、自然人股东出具的授权委托书(详见附件1)。

  2、登记时间: 2020年4月3日 上午: 9:30-11:00; 下午: 13:30-16:00

  3、登记地点:公司证券部办公室(山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司五楼证券部办公室)

  4、股东可采用传真或信函的方式进行登记(需提供有关证件复印件),传真或信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话,附“股东大会”字样。

  注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关有效证件原件、复印件各一份。

  六、 其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计半天,出席会议者交通及食宿费用自理。

  2、请出席会议者于2020年4月7日13:00前到达会议召开地点报到。

  3、联系方式

  会议联系人:孙 伟

  联系地址:山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司五楼证券部

  电  话:0537-2989906

  传  真:0537-2215851-002

  特此公告。

  辰欣药业股份有限公司董事会

  2020年3月21日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  辰欣药业股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年4月7日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。