福建福光股份有限公司第二届监事会第十次会议

福建福光股份有限公司第二届监事会第十次会议

时间:2020-03-24 03:42 作者:admin 点击:
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标题:福建 福光股份 有限公司第二届监事会第十次会议决议公告

  证券代码:688010            证券简称:福光股份            公告编号:2020-012

  福建福光股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  福建福光股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次会议通知于2020年3月17日以电子邮件方式发出,于2020年3月19日以通讯表决的方式召开,本次会议应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人。

  本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议:

  (一)审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》;

  监事会认为:本次投资有利于促进光学产品在人工智能、大数据应用、物联网领域的加速应用,符合公司发展战略及整体利益。同时,福建省星云大数据应用服务有限公司(以下简称“星云大数据”)所处行业前景良好,且已有相对稳定的业务基础,具备较强的持续盈利能力。本次关联交易定价考虑了挂牌底价及交易定价机制,并结合星云大数据经营状况、行业发展前景及过渡期损益安排,定价公允合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会审议该议案时,关联监事李寅彦回避表决,相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次对外投资暨关联交易的事项,并将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:赞成2票,反对0票,弃权0票(其中关联监事李寅彦回避表决),表决通过。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:2020-013)

  特此公告。

  福建福光股份有限公司

  监事会

  2020年3月21日

  证券代码:688010            证券简称:福光股份            公告编号:2020-013

  福建福光股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●福建福光股份有限公司(以下简称“公司”或“福光股份”)拟以不超过人民币3,900.00万元且入股价格不超过福建省星云大数据应用服务有限公司(以下简称“星云大数据”或“目标公司”)2019年度经审计归属于母公司所有者的每股净资产的120%参与星云大数据增资扩股,占增资后星云大数据8%股权。本次交易完成后,星云大数据不纳入公司合并报表范围,公司对星云大数据财务、经营、分红等重大事项不具有决定权,亦对其不构成控制。

  ●本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组,不存在重大法律障碍。

  ●本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  ●星云大数据本次增资扩股方案已履行内部决策程序,并已获得主管部门批准,本次交易无需经过有关部门批准。

  ●本次交易的意义:

  5G、大数据、AI等新一代信息技术的出现,将催生更多、更细化的光学镜头、光电系统的应用场景,公司本次投资将与星云大数据建立战略合作关系,拓展公司定制产品的应用领域,引导公司的技术发展方向,有助于定制产品技术转化为非定制、批量化产品技术。

  ●相关风险提示:

  星云大数据本次增资扩股采用公开招商挂牌方式进行,公司存在因资格审核不通过、落选原因导致本次投资存在不确定性风险。存在因本次增资扩股中战略投资者的总投资额超过3,900.00万元或入股价格超过星云大数据2019年度经审计归属于母公司所有者的每股净资产的120%,导致公司自动终止本次投资的风险。

  限于外部环境变化及星云大数据的业务发展进程,未来公司与星云大数据的战略合作能否达到预期尚存在不确定性。

  星云大数据目前主营政务信息服务及公共服务平台建设业务,在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险,使星云大数据业务发展不及预期,导致公司本次投资出现亏损的风险。

  一、关联交易概述

  (一)本次交易主要内容

  为满足经营发展需要,推进企业混合所有制改革,星云大数据拟通过福建省产权交易中心以公开招商挂牌方式引入战略投资者和财务投资者。根据星云大数据增资扩股项目的公开招商挂牌公示信息,本次星云大数据拟新增注册资本4,719.5122万元,挂牌底价为1.65元/股。其中,战略投资者的新增注册资本为2,097.5610万元,占增资扩股后星云大数据8%股权。

  若因财务投资者未能征集成功、放弃投资等原因导致最终新增注册资本不及预期,则通过调整战略投资者新增注册资本,使战略投资者仍占增资扩股后星云大数据8%股权。战略投资者增资金额按调整后的新增注册资本乘以最终确定的入股价格。

  本次增资扩股所有投资者的入股价格为各投资标的认购人报价的算术平均值。若某类或某几类投资标的未征集到认购人,则入股价格为有征集到的所有认购人的报价的算术平均值,入股价格一经确认,不因认购人放弃投资而调整。

  公司拟作为战略投资者以自有资金不超过人民币3,900.00万元且入股价格不超过星云大数据2019年度经审计归属于母公司所有者的每股净资产的120%参与星云大数据的增资扩股,占增资扩股后星云大数据8%股权(若公司最终被确定为中选投资者,预计认购新增注册资本区间为1,869.5652万元-2,097.5610万元,具体投资金额、认购新增注册资本及入股价格以最终认购情况及定价结果为准)。本次交易完成后,星云大数据不纳入公司合并报表范围,公司对星云大数据财务、经营、分红等重大事项不具有决定权,对其不构成控制。

  若星云大数据2019年度经审计归属于母公司所有者的净利润未达到900.28万元,公司将自动终止本次参与星云大数据增资扩股事项。

  公司董事会提请股东大会同意授权公司总经理在上述条件内负责办理本次参与星云大数据增资扩股的相应手续及签署所需的必要文件。

  (二)关联关系

  福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“信息集团”)持有公司3,400万股股份,占公司总股本的22.14%,为公司第二大股东。星云大数据为信息集团全资子公司。

  根据《上海证券交易所科创板上市规则》及《公司章程》的相关规定,公司本次参与星云大数据增资扩股构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (三)过去12个月与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外,过去12个月内,公司与信息集团及其关联方累计发生关联交易总金额为7.02万元。

  二、关联方基本情况

  (一)关联关系说明

  信息集团持有公司3,400万股股份,占公司总股本的22.14%,系公司第二大股东,为公司关联法人;星云大数据为信息集团全资子公司,因此星云大数据是公司的关联法人。

  (二)关联方基本情况

  名称:福建省电子信息(集团)有限责任公司

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

  法定代表人:宿利南

  注册资本:763,869.977374万元人民币

  成立日期:2000年9月7日

  经营范围:授权内的国有资产经营管理;产权(股权)经营;对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况:福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

  主要财务数据:截至2018年12月31日,信息集团总资产为8,069,307.28万元,净资产为2,452,178.22万元;2018年度营业收入为2,423,376.84万元,净利润为-223,297.10万元。

  (三)其他关系的说明

  2015年,公司激光红外镜头及光电系统研发和产业化项目为国家发改委第三、四批军民融合评先专项建设基金支持项目,国家发展基金有限公司要求需通过国有企业借出该基金款项。因此,国家发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限公司向信息集团提供1,000万元的10年期贷款,信息集团再将该笔贷款借予公司全资子公司福建福光天瞳光学有限公司用于项目投入并签署相关借款协议。

  公司监事李寅彦女士担任信息集团资金管理部副部长职务。

  除上述事项外,信息集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)星云大数据基本情况

  名称:福建省星云大数据应用服务有限公司

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:福建省福州市鼓楼区工业路洪山科技园科研楼5层505室

  法定代表人:高元荣

  注册资本:21,500万元人民币

  成立日期:2013年11月22日

  经营范围:数据处理和存储服务;计算机软硬件、自动控制系统、通信系统及产品的研发;计算机软硬件、机械设备、通讯设备的销售;计算机及通讯设备的租赁;计算机信息系统集成服务;增值电信服务;信息技术咨询服务;房地产开发;房屋租赁;对高新技术产业、通信业、房地产业的投资;互联网信息服务;互联网零售;互联网数据中心业务;信息服务业务;互联网接入服务业务;信息安全服务;卫星遥感数据处理;地理遥感信息服务;安防工程设计施工维护;档案处理及档案电子化服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次增资前后股东情况:

  ■

  关于星云大数据增资方案的调整说明

  本次星云大数据增资扩股将同时引进C类投资者与B类战略投资者,若B类投资标的没有征集到符合要求的投资者,则其余投资者均不引入,本次增资终止。在实施过程中,若A1类或A2类投资标的未征集到符合要求的投资者,均不影响其他类投资者的引进;若上述A1类或A2类投资者未能征集成功、放弃投资或C类员工持股平台最终认缴比例不足5%的或应当经过批准但未获得批准的,则相应调增信息集团在星云大数据公司的持股比例,B类战略投资者的持股比例不予调整,信息集团注册资本保持不变,拟新增注册资本根据信息集团在星云大数据公司调增后的持股比例进行调整。新增股东的增资金额等于调整后的新增股东注册资本乘以根据遴选方式确定的入股价格。

  (二)星云大数据主要财务数据

  星云大数据合并报表财务数据如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:上述2018年度扣除非经常性损益后的净利润未经审计。

  星云大数据2018年度财务数据已经具备执行证券期货相关业务资格的华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告,强调事项具体情况如下:

  星云大数据子公司福建省枢建通信技术有限公司工程项目采用完工百分比法确认收入,并按实际支付成本占预算总成本的比例计算完工进度。公司合同管理是否完善、分项目成本预算是否准确以及与客户的结算及时与否将直接影响收入和成本的列报。

  以上内容不影响已发表的审计意见。

  (三)权属状况说明

  1、诉讼事项

  星云大数据于2016年12月26日向福州仲裁委员会提起仲裁,要求福建省伊时代信息科技股份有限公司、许元进偿还贷款251.47万元,并承担该案仲裁费用、律师代理费。福州仲裁委员会于2017年5月10日裁决同意星云大数据的全部仲裁请求。截至本公告披露日,上述案件仍未执行完毕。

  星云大数据的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。除上述诉讼事项外,不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  三、关联交易的定价情况

  (一)定价原则、方法和依据

  公司本次参与星云大数据增资扩股的定价参考经国有资产交易程序确定的挂牌底价及交易定价机制,并结合星云大数据经营状况、行业发展前景及过渡期损益安排等因素确定。

  1、挂牌底价

  根据星云大数据公开招商挂牌公示信息,星云大数据本次拟募集资金总额7,787.19513万元,拟新增注册资本4,719.5122万元,挂牌底价1.65元/股。

  挂牌底价参考根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司于2019年9月20日出具的闽中兴评字(2019)第HB40020号《福建省星云大数据应用服务有限公司拟开展混合所有制员工持股所涉及的福建省星云大数据应用服务有限公司股东全部权益价值资产评估说明》,星云大数据股东全部权益于评估基准日2018年12月31日评估值为35,274.88万元,评估增值6,046.64万元。本次评估报告已完成福建省国资委备案登记。

  除上述评估外,星云大数据在最近12个月内未进行资产评估/估值、增资、减资或改制。

  星云大数据经国有资产交易程序确定的挂牌底价1.65元/股,较2018年12月31日经审计归属于母公司所有者的每股净资产1.33元,增值率23.77%。

  2、交易定价机制

  本次星云大数据增资扩股采用综合评议的方式分别遴选各类投资者,确认综合评分最高的意向投资者作为认购人。根据星云大数据增资扩股招商文件信息,综合遴选评分要素中意向投资者参与增资扩股的每股申报价占总分的45%。本次增资扩股的入股价格为各投资标的认购人报价的算术平均值。因此,本次交易定价的形成受其他意向投资者的竞争因素影响。

  星云大数据经营状况稳定,行业发展前景良好,根据星云大数据公开招商挂牌公示信息,过渡期损益由增资完成后的新旧股东共同享有和承担。因此,参考挂牌底价增值率23.77%,且最终入股价格的形成受竞争因素影响,公司本次参与认购星云大数据新增注册资本拟入股价格不超过星云大数据2019年度经审计归属于母公司所有者的每股净资产的120%,同时考虑公司整体资金安排,总投资额不超过人民币3,900.00万元。

  (二)评估方法及过程

  1、评估方法

  本次评估运用资产评估法定的程序和公允的方法,采用了资产基础法、收益法对福建省星云大数据应用服务有限公司股东全部权益价值进行了评估。

  2、评估具体假设

  (1)假设被评估单位所得税优惠政策到期后,于2023年恢复法定所得税率。

  (2)根据财税[2018]99号文件规定,研发费用的加计扣除政策执行到2020年末,假设被评估单位2021年及以后年度不再享受该加计扣除优惠。

  (3)被评估企业的现金流入、流出在年底发生。

  (4)评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

  3、评估过程

  (1)资产基础法

  在评估基准日2018年12月31日,福建省星云大数据应用服务有限公司经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计后股东全部权益(净资产)账面值为人民币29,228.24万元,经采用资产基础法评估后,福建省星云大数据应用服务有限公司股东全部权益价值评估值为33,316.10万元,评估增值4,087.86万元,增值率13.99%。

  (2)收益法

  本次评估的是股东全部权益价值,因此选用现金流量折现法。

  现金流量折现法包括股权自由现金流与企业自由现金流两种模型。

  经对被评估单位提供的未来期间收益预测情况进行分析,同时,结合资产评估专业人员收集到的被评估单位资料情况,本次选用企业自由现金流动模型。

  股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

  企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产负债净额

  计算公式为:

  ■

  福建省星云大数据应用服务有限公司股东全部权益(净资产)账面值为人民币29,228.24万元,经采用收益法评估,福建省星云大数据应用服务有限公司股东全部权益价值评估值为人民币35,274.88万元,评估增值6,046.64万元,增值率20.69%。

  (3)评估结论

  就两种方法的原理进行分析,星云大数据主要从事大数据应用、信息平台开发、平台运营和系统集成等业务,显然收益法的评估过程才能合理地反映其价值。故本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

  (三)定价的合理性分析

  1、挂牌底价

  星云大数据本次增资扩股方案参考了具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建省星云大数据应用服务有限公司拟开展混合所有制员工持股所涉及的福建省星云大数据应用服务有限公司股东全部权益价值资产评估说明》闽中兴评字(2019)第HB40020号的评估结果后确定挂牌底价,挂牌底价公允合理。

  2、入股价格

  星云大数据是福建省政府授权省级政务信息外包服务提供商、省级政务信息开放开发特许经营主体,是专业从事大数据应用、信息平台开发、运营和系统集成的企业,被评为2019年福建省工业和信息化省级龙头企业(计算机、通信和其他电子设备制造业)。基于星云大数据所处行业前景良好,且已形成稳定的业务基础,具备较强的持续盈利能力,参考了挂牌底价及交易定价机制,并结合星云大数据经营状况、行业发展前景及过渡期损益安排,公司本次拟以不超过人民币3,900.00万元且入股价格不超过星云大数据2019年度经审计每股净资产的120%,参与认购星云大数据增资扩股,占增资后星云大数据8%股权,董事会认为本次交易定价公允合理,不存在损害公司股东利益的情形。

  四、关联交易协议的主要内容和履约安排

  (一)关联交易协议的主要内容

  公司将于星云大数据公开招商挂牌结束日期前完成意向投资申请,若通过遴选最终被确定为中选投资者,公司需于30个工作日内与信息集团及其他本次增资参与方签署《增资扩股协议》,协议主要条款如下:

  甲方:福建省电子信息(集团)有限责任公司

  乙方:福建福光股份有限公司

  丙、丁方:财务投资者

  1、按照本协议条款、条件和适用法律的规定,信息集团同意投资人以货币方式出资进行增资扩股获得标的股权,该标的股权无任何权益负担。

  2、权利义务的转让

  (1)自交割日始,标的股权及与其相关的一切权利和利益均属各方所有,各方享有适用法律所赋予的与标的股权有关的权利并承担相应的义务,而甲方不再享有和承担与标的股权有关的任何权利和义务,但本协议另有约定的除外;

  (2)各方确认:评估基准日至完成本次增资扩股工商变更之日的损益由甲乙丙丁各方及员工持股平台共同享有和承担。

  3、公司根据本协议约定的条款和条件,以现金方式向目标公司投资人民币【】万元(以最终认购新增注册资本乘以入股价格的投资金额为准),占增资扩股后注册资本总额的8%。

  4、各方应将全部增资款于本协议生效后30个工作日内一次性支付至验资专用账户。

  5、足额缴付出资的股东有权要求目标公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项:公司名称;公司登记日期;公司注册资本;股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。

  6、目标公司股东会为目标公司权力机构,按照《中华人民共和国公司法》、目标公司新章程及本协议书的约定行使权力。

  7、目标公司董事会由3名董事组成,其中信息集团提名3名,董事长由信息集团提名的董事担任。

  8、任何一方的陈述和保证中的任何一项与实际情况实质性不符,则构成该方对本协议的违反。守约方除可根据本协议和适用法律寻求任何可能的救济之外,还可以要求违约方赔偿守约方或目标公司因该违约行为而导致的任何损失,包括但不限于损害、费用、开支、责任或索赔。

  9、各方同意按照经甲方审批的员工持股方案无条件配合甲方与员工持股平台签署相应的增资扩股协议书。

  10、各方同意,各方将于各方均向目标公司缴足增资款且员工持股平台也完成相应的增资义务后按照本协议约定制定目标公司章程,办理工商变更登记手续。

  11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起生效。未尽事宜,各方可签订补充协议。

  (二)关联交易的履约安排

  本次星云大数据增资扩股采用公开招商挂牌方式进行,公司参与星云大数据增资扩股未对认购的新增注册资本登记情况做出其他适当性安排。

  (三)其他履约安排

  根据星云大数据公开招商挂牌公示要求,公司将在提交战略投资者申报资料时,一并提交公司与星云大数据就大数据应用、卫星应用、智慧政务、智慧教育、信息化平台开发运营五方面在未来五年的合作意向规划方案。上述方案仅为合作意向不构成实质性交易。

  五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

  (一)本次交易的必要性

  公司产品按业务划分为定制产品和非定制产品。定制产品现主要用于空间观测、 航天工程 及各军事装备等领域,少部分用于安防远程监控领域,应用于森林防火、水库监测、机场监测、高速高铁沿线监控、大型广场监控等场景,具有小批量、多品种、高品质、高难度的特点。非定制产品主要用应用于民用安防、车载、红外等领域,具有规模化、自动化、标准化特点。

  随着5G、大数据、AI等新技术的出现,将催生更多、更细化的光学镜头、光电系统的应用场景,具有很大潜在市场空间。这些细分场景对光学镜头、光电系统提出了更高的技术要求,如超高清、超大广角、超远距离、低照度、低畸变、严酷环境等,以应对应用场景的差异化、定制化需求。为顺应新形态下的市场需求,公司打造的科创孵化基地,将定制产品业务定位为以全球中高端镜头市场为目标的研发型、定制化产品,注重技术研发,打牢关键工艺技术基础,建设高端研发队伍,完善科学高效的管理机制,以加强公司核心技术提升,拓展定制产品业务,并做好定制产品技术转化为非定制、批量化产品技术的工作。未来,拓展定制光学镜头、光电系统的应用领域,成为公司下一阶段的战略重点。

  星云大数据是福建省政府授权省级政务信息外包服务提供商、省级政务信息开放开发特许经营主体,是专业从事大数据应用、信息平台开发、运营和系统集成的企业,被评为2019年福建省工业和信息化省级龙头企业(计算机、通信和其他电子设备制造业)。新一代信息系统集成是星云大数据的主要业务,大数据应用是星云大数据的核心技术。目前,星云大数据已建设多个公共服务平台及政府采购项目,其中,福建省数字水安视频监视系统建设项目以视频监控作为主要的信息收集感知设备;福建省优质教育资源共享支撑工程下的班班通项目设备包括光学短焦投影设备;大数据开发公共平台、福建省物联网公共支撑平台、福建省视频能力服务公共平台、福建教育信息化公共服务平台,对视频数据的收集、分析、应用是其重要功能。光学镜头作为主要的信息传感器件将得以广泛应用。

  公司本次投资星云大数据,将和星云大数据建立战略合作关系:

  1、未来可与星云大数据进行特定场景下的定制光学镜头、光电系统的研发及项目合作,拓展公司定制产品的应用领域,促进公司定制产品的革新升级;

  2、通过与星云大数据的合作,加深公司对新一代信息技术领域的行业理解,充分了解人工智能、大数据应用、物联网应用等前沿领域对光学系统的产品需求,引导公司的技术发展方向,有助于定制产品技术转化为非定制、批量化产品技术,有助于公司在非定制批量化产品领域准确预判、引导客户需求,增强客户满意。

  (二)本次交易对上市公司的影响

  本次投资有利于公司与星云大数据双方开展战略合作,符合公司发展战略。同时,星云大数据已有相对稳定的业务基础,具备较强的持续盈利能力,公司有望获得稳定的投资回报。本次拟投资金额不超过人民币3,900.00万元,占公司最近一期经审计总资产的4.15%,对公司经营及业绩不构成重大影响。

  六、风险提示

  1、星云大数据本次以公开招商挂牌方式实施增资扩股,将通过征集意向投资者,投资者资格审核,投资者遴选方式最终确定中选投资者。公司将于星云大数据公开招商挂牌期间提交意向投资者申请资料,但仍存在因资格审核不通过、落选原因导致本次投资存在不确定性风险。

  2、存在因本次增资扩股中战略投资者的总投资额超过3,900.00万元或入股价格超过星云大数据2019年度经审计归属于母公司所有者的每股净资产的120%,导致公司自动终止本次投资的风险。

  3、公司本次拟投资星云大数据占增资后星云大数据8%股权,星云大数据仍由原管理团队负责运营,公司未委派董事,对其经营管理不具有控制权。本次投资完成后,星云大数据不纳入公司合并报表范围,公司对星云大数据财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。

  4、本次投资完成后,公司将积极推动公司产品在人工智能、大数据应用、物联网等领域的应用,限于外部环境变化及星云大数据的业务发展进程,未来公司与星云大数据的战略合作能否达到预期尚存在不确定性。

  5、星云大数据目前主营政务信息服务及公共服务平台建设业务,在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险,使星云大数据业务发展不及预期,导致公司本次投资出现亏损的风险。

  七、关联交易的审议程序

  (一)审议程序

  公司于2020年3月19日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,关联董事郑秋、何凯伦回避表决,此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。

  公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易发表了明确的事前认可及独立意见。保荐机构 兴业证券 股份有限公司(以下简称“兴业证券”)对本次关联交易出具了明确的核查意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易发表明确同意的书面审核意见。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。公司将于星云大数据2019年度审计报告出具后将该议案提交公司股东大会审议。

  星云大数据本次增资扩股方案已履行内部决策程序,并已获得主管部门批准,本次关联交易无需经过有关部门批准。

  (二)独立董事事前认可及独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司已将本次对外投资暨关联交易事项与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关资料。

  公司本次参与星云大数据增资扩股是基于对星云大数据未来发展前景认可,符合公司整体利益。本次交易遵循了平等、自愿的原则,交易定价公允、合理,不会损害股东特别是中小股东利益的情形。

  请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求履行必要的审批程序。我们同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

  2、独立董事意见

  公司本次参与星云大数据的增资扩股,有利于促进光学产品在人工智能、大数据应用、物联网领域的加速应用,符合公司发展战略及整体利益。本次投资入股价格综合考虑了挂牌底价及交易定价机制,并结合星云大数据经营状况、行业发展前景及过渡期损益安排,同时明确投资总额不超过人民币3,900.00万元且入股价格不超过星云大数据2019年度经审计归属于母公司所有者的每股净资产的120%,定价公允合理。相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。因此,我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项,并同意提交公司股东大会审议。

  (三)董事会审计委员会审核意见

  本次关联交易有利于促进公司主营业务发展,推动公司产品在新兴领域的应用,符合公司的长远发展。星云大数据本次增资扩股是通过公开招商方式实施,挂牌底价参考了具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告,资产评估机构具有独立性,其对星云大数据进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,具有充分的独立性和专业性;本次评估的前提假设合理,选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况,评估方法恰当,评估结果公允合理。根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明,评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确,评估方法和评估结论合理。

  同意公司本次对外投资暨关联交易及其相关议案的内容。同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

  八、中介机构意见

  经核查,保荐机构兴业证券认为:福光股份本次拟对外投资暨关联交易事项已经福光股份第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议审议通过,同时独立董事发表了同意意见,本次关联交易尚需提交福光股份股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合《科创板上市公司持续监管办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》等法律法规的要求及《公司章程》的规定。

  福光股份本次拟参与星云大数据增资扩股的定价参考经国有资产交易程序确定的挂牌底价及交易定价机制,并结合星云大数据经营状况、行业发展前景及过渡期损益安排,综合考虑其他意向投资者的竞争因素确定,具有合理性,未损害中小股东利益。

  综上,保荐机构对福光股份本次拟对外投资暨关联交易事项无异议。

  九、上网公告附件

  1、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见;

  2、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;

  3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见;

  4、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建省星云大数据应用服务有限公司拟开展混合所有制员工持股所涉及的福建省星云大数据应用服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(闽中兴评字(2019)第HB40020号);

  5、福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建省星云大数据应用服务有限公司审计报告》(闽华兴所(2019)审字G-199号);

  6、兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

  福建福光股份有限公司

  董事会

  2020年3月21日